EMI, AEMI, MSO и MSB: какие финансовые лицензии бывают и что они позволяют?

EMI, AEMI, MSO и MSB – одни из наиболее распространенных обозначений финансовых лицензий и регуляторных статусов, с которыми сталкиваются предприниматели при запуске платежного, fintech- или money transfer бизнеса, но принципиально важно понимать: за каждой из этих аббревиатур стоит свой регуляторный режим, перечень разрешенных операций и требования к компании.

Поэтому выбирать финансовую лицензию только по принципу «которую проще получить» или «которая дешевле» - неправильный подход. Сначала необходимо определить, какие финансовые услуги будет предоставлять бизнес: принимать и переводить средства, выпускать электронные деньги, открывать платежные счета, работать с электронными кошельками, осуществлять обмен валют или оказывать другие платежные услуги.

Именно от бизнес-модели зависит, какая лицензия потребуется компании и какие операции она сможет производить законно.

EMI – Electronic Money Institution, то есть учреждение электронных денег. Такой статус позволяет компании осуществлять деятельность, связанную с электронными деньгами и платежными услугами. EMI может использоваться fintech-компаниями, планирующими создавать электронные кошельки, платежные счета, выпускать электронные деньги, предоставлять платежные услуги и осуществлять переводы средств. При этом EMI не является банковской лицензией. Компания с таким статусом автоматически не получает права принимать банковские депозиты, выдавать кредиты или предоставлять полный спектр банковских услуг.

Для предпринимателя это важно: если бизнесу необходим именно платежный или электронный money-продукт, полноценная банковская лицензия может быть избыточной, однако обычной регистрации компании будет недостаточно.

AEMI – Authorised Electronic Money Institution. Это авторизованное учреждение электронных денег, получающее право осуществлять соответствующую регулируемую деятельность после прохождения установленной процедуры лицензирования. Такая модель подходит компаниям, планирующим масштабный платежный бизнес и желающим самостоятельно предоставлять регулируемые финансовые услуги, а не просто работать через стороннего лицензированного провайдера. В зависимости от конкретной юрисдикции AEMI может разрешать компании производить электронные деньги, предоставлять платежные услуги, работать с платежными счетами и осуществлять определенные виды переводов.

Важно учитывать, что AEMI не означает неограниченных возможностей. Конкретный список разрешенных операций определяется законодательством соответствующей юрисдикции и условиями авторизации.

MSO – Money Service Operator. Такой статус используется для компаний, осуществляющих определенные операции с денежными средствами, в частности, денежные переводы и обмен валют. MSO может быть актуальна для бизнеса, который планирует работать в сфере remittance, money changing или предоставлять клиентам сервисы по переводу средств.

При этом MSO – это не банковская лицензия и не универсальное разрешение на финансовую деятельность. Компания получает право только на операции, предусмотренные соответствующим регуляторным режимом.

Поэтому перед получением MSO необходимо определить, какие услуги компании будет предоставлять клиентам и в каких странах планируется работа.

MSB – Money Services Business. Под этим термином обычно понимается бизнес, деятельность которого связана с определенными денежными сервисами: денежными переводами, обменом валют и другими операциями в зависимости от законодательства конкретной страны. MSB может быть актуальна для компаний, работающих с money transmission, осуществляющих переводы средств между клиентами или предоставляющих другие финансовые сервисы, подпадающие под соответствующее регулирование.

При этом важно понимать, что MSB – не одна универсальная международная лицензия. Требования к регистрации, лицензированию, капиталу, AML/KYC и отчетности зависят от конкретной юрисдикции.

В зависимости от выбранного регуляторного режима, компания может получить право на различные виды деятельности. Например:

- осуществлять денежные переводы;

- открывать и обслуживать платежные счета;

– выпускать электронные деньги;

- создавать электронные кошельки;

- осуществлять платежи между физическими и юридическими лицами;

- предоставлять payment processing services;

- работать с merchant acquiring;

- осуществлять обмен валют;

- оказывать международные платежные услуги;

- Выпускать платежные инструменты и карты в пределах соответствующего разрешения.

Однако здесь принципиальный момент: одна финансовая лицензия не обязательно позволяет совершать все перечисленные операции. Поэтому нельзя просто зарегистрировать компанию и указать максимально широкий перечень финансовых услуг. Сначала определяется фактическая бизнес-модель, а уже после этого – необходимый регуляторный статус. Одна только регистрация компании дает бизнесу юридическую возможность существовать и осуществлять разрешенную коммерческую деятельность, но если компания фактически начинает предоставлять регулируемые финансовые услуги, обычной коммерческой лицензии может оказаться недостаточно.

Например, компания может создать IT-платформу для платежей, зарегистрировать юридическое лицо и открыть корпоративный банковский счет, но если через эту платформу компания начинает принимать средства клиентов, осуществлять переводы между пользователями или хранить клиентские средства, такая деятельность может потребовать отдельного финансового разрешения.

Поэтому одна из главных ошибок предпринимателей – сначала запустить продукт, а потом уже выяснять, нужна ли для него лицензия. В финансовом секторе правильнее действовать наоборот. Сначала анализируется бизнес-модель, затем определяется регуляторный статус и только после этого формируется юридическая структура проекта.

Что следует учитывать перед получением финансовой лицензии?

Получение лицензии – это не только предоставление документов и уплата государственного сбора. Регулятор оценивает, насколько компания готова осуществлять финансовую деятельность и контролировать связанные с ней риски. В зависимости от юрисдикции может потребоваться подтверждение происхождения капитала, определенный минимальный капитал, бизнес-план, финансовые прогнозы, AML/KYC-политики, процедуры risk management, информация о директорах и бенефициарах, IT-инфраструктура и система внутреннего контроля.

После получения лицензии требования также не истекают. Лицензированная компания должна соблюдать постоянные регуляторные требования, представлять отчетность, контролировать сделки клиентов и поддерживать необходимые compliance-процедуры. Поэтому финансовая лицензия – это не просто документ, позволяющий начать бизнес. Это целая система требований, которые компания должна соблюдать на протяжении всей своей деятельности.

Какую финансовую лицензию выбрать для бизнеса? Если коротко, выбор зависит от того, что именно планирует делать компания.

EMI и AEMI могут быть актуальны для бизнеса, связанного с электронными деньгами и платежными услугами. MSO может использоваться для деятельности, связанной с денежными переводами и обменом валют. MSB применяется к определенным видам money services business, включая money transmission и другие регулируемые финансовые операции в соответствующей юрисдикции. Неправильно выбранная лицензия может привести к тому, что компания не сможет реализовать запланированную бизнес-модель или будет вынуждена изменять структуру после запуска проекта.

Поэтому финансовое лицензирование требует комплексного подхода: необходимо одновременно учитывать бизнес-модель, юрисдикцию, планируемые операции, требования регулятора и дальнейшее масштабирование бизнеса.

Antwort Law помогает предпринимателям и fintech-компаниям определить соответствующий регуляторный режим, выбрать юрисдикцию и финансовую лицензию, подготовить необходимую структуру и пройти процедуру лицензирования. Если вы планируете запустить платежный сервис, fintech-платформу, электронный кошелек, money transfer business или другой финансовый проект – обращайтесь в Antwort Law на консультацию. Мы проанализируем вашу бизнес-модель и поможем определить, какая лицензия необходима именно вашему бизнесу.

Лидия Иванова