EMI, AEMI, MSO та MSB: які бувають фінансові ліцензії та що вони дозволяють?

EMI, AEMI, MSO та MSB - одні з найбільш поширених позначень фінансових ліцензій і регуляторних статусів, з якими стикаються підприємці під час запуску платіжного, fintech- або money transfer бізнесу, але принципово важливо розуміти: за кожною з цих абревіатур стоїть свій регуляторний режим, перелік дозволених операцій та вимоги до компанії.

Тому обирати фінансову ліцензію лише за принципом «яку простіше отримати» або «яка дешевша» - неправильний підхід. Спочатку необхідно визначити, які саме фінансові послуги надаватиме бізнес: приймати та переказувати кошти, випускати електронні гроші, відкривати платіжні рахунки, працювати з електронними гаманцями, здійснювати обмін валют або надавати інші платіжні послуги.

Саме від бізнес-моделі залежить, яка ліцензія буде потрібна компанії та які операції вона зможе здійснювати законно.

EMI – Electronic Money Institution, тобто установа електронних грошей. Такий статус дозволяє компанії здійснювати діяльність, пов’язану з електронними грошима та певними платіжними послугами.

EMI може використовуватися fintech-компаніями, які планують створювати електронні гаманці, платіжні рахунки, випускати електронні гроші, надавати платіжні послуги та здійснювати перекази коштів. При цьому EMI не є банківською ліцензією. Компанія з таким статусом автоматично не отримує права приймати банківські депозити, видавати кредити або надавати повний спектр банківських послуг.

Для підприємця це принципово важливо: якщо бізнесу необхідний саме платіжний або електронний money-продукт, повноцінна банківська ліцензія може бути надлишковою, однак звичайної реєстрації компанії буде недостатньо.

AEMI – Authorised Electronic Money Institution. Це авторизована установа електронних грошей, яка отримує право здійснювати відповідну регульовану діяльність після проходження встановленої процедури ліцензування.

Така модель підходить компаніям, які планують масштабний платіжний бізнес і хочуть самостійно надавати регульовані фінансові послуги, а не просто працювати через стороннього ліцензованого провайдера. Залежно від конкретної юрисдикції AEMI може дозволяти компанії випускати електронні гроші, надавати платіжні послуги, працювати з платіжними рахунками та здійснювати певні види переказів.

Важливо враховувати, що AEMI не означає необмежених можливостей. Конкретний перелік дозволених операцій визначається законодавством відповідної юрисдикції та умовами авторизації.

MSO – Money Service Operator. Такий статус використовується для компаній, які здійснюють певні операції з грошовими коштами, зокрема грошові перекази та обмін валют. MSO може бути актуальною для бізнесу, який планує працювати у сфері remittance, money changing або надавати клієнтам сервіси з переказу коштів.

При цьому MSO – це не банківська ліцензія і не універсальний дозвіл на будь-яку фінансову діяльність. Компанія отримує право лише на ті операції, які передбачені відповідним регуляторним режимом.

Тому перед отриманням MSO необхідно визначити, які саме послуги компанія буде надавати клієнтам і в яких країнах планується робота.

MSB – Money Services Business. Під цим терміном зазвичай розуміють бізнес, діяльність якого пов’язана з певними грошовими сервісами: грошовими переказами, обміном валют та іншими операціями залежно від законодавства конкретної країни. MSB може бути актуальною для компаній, які працюють із money transmission, здійснюють перекази коштів між клієнтами або надають інші фінансові сервіси, що підпадають під відповідне регулювання.

При цьому важливо розуміти, що MSB – це не одна універсальна міжнародна ліцензія. Вимоги до реєстрації, ліцензування, капіталу, AML/KYC та звітності залежать від конкретної юрисдикції.

Залежно від обраного регуляторного режиму компанія може отримати право на різні види діяльності. Наприклад:

- здійснювати грошові перекази;

- відкривати та обслуговувати платіжні рахунки;

- випускати електронні гроші;

- створювати електронні гаманці;

- здійснювати платежі між фізичними та юридичними особами;

- надавати payment processing services;

- працювати з merchant acquiring;

- здійснювати обмін валют;

- надавати міжнародні платіжні послуги;

- випускати платіжні інструменти та картки в межах відповідного дозволу.

Однак тут є принциповий момент: одна фінансова ліцензія не обов’язково дозволяє здійснювати всі перелічені операції. Саме тому не можна просто зареєструвати компанію та вказати максимально широкий перелік фінансових послуг.

Спочатку визначається фактична бізнес-модель, а вже після цього – необхідний регуляторний статус.

Одна лише реєстрація компанії дає бізнесу юридичну можливість існувати та здійснювати дозволену комерційну діяльність, але якщо компанія фактично починає надавати регульовані фінансові послуги, звичайної комерційної ліцензії може бути недостатньо.

Наприклад, компанія може створити IT-платформу для платежів, зареєструвати юридичну особу та відкрити корпоративний банківський рахунок, але якщо через цю платформу компанія починає приймати кошти клієнтів, здійснювати перекази між користувачами або зберігати клієнтські кошти, така діяльність може вимагати окремого фінансового дозволу.

Тому одна з головних помилок підприємців – спочатку запустити продукт, а вже потім з’ясовувати, чи потрібна для нього ліцензія. У фінансовому секторі правильніше діяти навпаки.

Спочатку аналізується бізнес-модель, потім визначається регуляторний статус і лише після цього формується юридична структура проєкту.

Що потрібно враховувати перед отриманням фінансової ліцензії?

Отримання ліцензії – це не лише подання документів та сплата державного збору. Регулятор оцінює, наскільки компанія готова здійснювати фінансову діяльність та контролювати пов’язані з нею ризики. Залежно від юрисдикції можуть знадобитися підтвердження походження капіталу, певний мінімальний капітал, бізнес-план, фінансові прогнози, AML/KYC-політики, процедури risk management, інформація про директорів та бенефіціарів, IT-інфраструктура та система внутрішнього контролю.

Після отримання ліцензії вимоги також не закінчуються. Ліцензована компанія повинна дотримуватися постійних регуляторних вимог, подавати звітність, контролювати операції клієнтів та підтримувати необхідні compliance-процедури. Тому фінансова ліцензія – це не просто документ, який дозволяє розпочати бізнес. Це ціла система вимог, яких компанія повинна дотримуватися протягом усієї своєї діяльності.

Яку фінансову ліцензію обрати для бізнесу? Якщо коротко, вибір залежить від того, що саме планує робити компанія. EMI та AEMI можуть бути актуальними для бізнесу, пов’язаного з електронними грошима та платіжними послугами. MSO може використовуватися для діяльності, пов’язаної з грошовими переказами та обміном валют.

MSB застосовується до певних видів money services business, включаючи money transmission та інші регульовані фінансові операції у відповідній юрисдикції. Неправильно обрана ліцензія може призвести до того, що компанія не зможе реалізувати заплановану бізнес-модель або буде змушена змінювати структуру вже після запуску проєкту.

Тому фінансове ліцензування потребує комплексного підходу: необхідно одночасно враховувати бізнес-модель, юрисдикцію, заплановані операції, вимоги регулятора та подальше масштабування бізнесу.

Команда Antwort Law допомагає підприємцям та fintech-компаніям визначити відповідний регуляторний режим, обрати юрисдикцію та фінансову ліцензію, підготувати необхідну структуру та пройти процедуру ліцензування. Якщо ви плануєте запустити платіжний сервіс, fintech-платформу, електронний гаманець, money transfer business або інший фінансовий проєкт – звертайтеся до Antwort Law на консультацію. Ми проаналізуємо вашу бізнес-модель та допоможемо визначити, яка ліцензія необхідна саме для вашого бізнесу.

Лідія Іванова

Міжнародний юрист
Antwort Law