Почему 70% компаний в рекламе, медицине, образовании и онлайн-услугах в ОАЭ нарушают лицензионные требования, сами того не зная

Около трети всех компаний в ОАЭ нарушают требования своей торговой лицензии, занимаясь не той деятельностью, которая в них прописана, считая торговые коды больше формальностью. Если в каких-то странах такое пренебрежение может остаться незамеченным, то в ОАЭ это является незаконным. 

Последствия могут быть разнообразными: блокировка счета, аудит фризоны, штраф от Media Council (государственный орган, контролирующий всю рекламную и медиадеятельность в ОАЭ, включая онлайн) или KHDA (Управление по знаниям и развитию человеческого потенциала в Дубае), блокировка рекламных кабинетов в Meta и Google и другие. К примеру, больше 55% AML-блокировок корпоративных счетов в локальном известном банке Emirates NBD совершили из-за несоответствия между лицензией компании и транзакциями. Таким образом ваша фактическая бизнес-деятельность должна строго совпадать с документами. Международная юридическая компания Antwort Law в этой статье расскажет о таких ситуациях подробнее.  

Как правило, мало кто из предпринимателей перед началом работы проходит полный системный аудит на соответствие, поэтому обозначим, что деятельность вашей компании может подпадать под регулирование нескольких независимых ведомств: 

• DED / Freezone Authority контролируют лицензии и торговые коды 
• Media Council, как упоминалось выше, все, что касается рекламы
• MOHAP / DHA регулируют медицину, wellness, консультации
• KHDA занимаются образованием, обучением, тренингами
• Банки проверяют соответствия деятельности лицензии и проходящих транзакций 

Основываясь на нашей практике, приведем самые распространенные ошибки местных компаний особенно в сферах рекламы, медицины, образования и онлайн-услуг. 

Ошибка №1: выбран неверный торговый код (activity code) – очень часто просто “по ощущению”, например, выбраны айти услуги, но в дальнейшем фактически занимаются другими регулируемыми видами деятельности - маркетингом, рекламой, обучением, медицинскими рекомендациями, агентской деятельностью, арбитражом трафика, за что ответственные организации вправе выписать штрафы:  

• DED (Дубай): до 100 000 AED за деятельность вне лицензии
• Media Council: до 500 000 AED за незаконную рекламу
• Freezones: 5 000–50 000 AED + требование сменить лицензию
• CBUAE (банки): блокировка счёта за mismatch между лицензией и транзакциями

Ошибка №2

Работа в сфере рекламы без разрешения Media Council. В 2023 году Media Council оштрафовал больше 3 500 компаний только за отсутствие разрешений. Помните, что любая рекламная деятельность требует Advertising Permit/лицензии Media Council. Под это подпадают:

• управление рекламой
• работа с блогерами
• таргетинг и арбитраж
• SMM
• продакшн и контент
• агентская модель
• рекламные договоры.

Ошибка №3

Нарушения в медицине и wellness: многие бизнесы не относят себя к категории “медицинских”, хотя по законам ОАЭ ими являются. Например, если компания использует термины “treatment”, “diagnosis”, “therapy”, “program”, “healing”, её деятельность попадает под MOHAP/DHA, а также: 

• wellness-консультации,
• нутрициология,
• рекомендации по питанию,
• психологические консультации,
• детское развитие,
• online coaching,
• фитнес-методики. 

Ошибка №4

Образование и обучение (в том числе в формате онлайн) без разрешения KHDA, органа, который регулирует:

• онлайн-курсы,
• тренинги,
• образовательные программы,
• коучинг,
• академии и школы.

Ошибка №5

Онлайн-продажа услуг требует нужных лицензий, то есть если компания:

• продаёт консультации,
• выступает посредником,
• делает реселлинг услуг,
• берёт комиссию,
• работает как агент по продвижению,

то ей необходимы: 

• brokerage activity code,
• commercial mediation,
• management services,
• e-commerce permit,
• либо отдельная агентская лицензия.

За соответствием деятельности лицензии особо строго следят фризоны, но стоит отметить, что в разных фризонах правила отличаются. Например, фризона IFZA регулярно делает проверки соответствия деятельности, DMCC с самым строгим аудитом и чаще всего требуют корректировку лицензии, Meydan запрашивает подтверждение деятельности при продлении и так далее. 

Antwort Law проводит глубокий лицензионный аудит, включающий:

• Анализ текущей лицензии (сравниваем фактическую деятельность и ваши торговые коды)
• Проверка всех скрытых регуляторных требований (такие органы как Media Council → KHDA → MOHAP → DHA → DED → Freezone Authority)
• Корректировка лицензии (добавление правильных кодов, удаление ненужных)
• Получение дополнительных разрешений (Advertising Permit, Educational Permit, Healthcare Approvals)
• Полная перепрошивка документов для банка (чтобы лицензия соответствовала транзакциям)
• Сопровождение в комплаенсе (готовим Activity Explanation, AML-пакет, документы для банка) 

Мы рекомендуем делать аудит заранее по следующим причинам:  

• первый запрос от банка может прийти в любой момент,
• штрафы Media Council и KHDA приходят неожиданно,
• Meta и Google требуют подтверждения лицензии,
• фризоны не продлят лицензию при несоответствии,
• банк может навсегда закрыть счёт за нарушение лицензии 

Мы делаем ваш бизнес легальным, безопасным и устойчивым. Напишите нам в Antwort Law и мы проверим вашу компанию уже сегодня.

Диана Гулевская

Руководитель офиса в ОАЭ
Antwort Law