Риски при назначении Local Agent в ОАЭ: что скрывается за понятием «местный представитель»

В 2025 году кажется нормой, что в ОАЭ можно открыть компанию со 100% иностранным владением в любой части страны, а не только во фризонах. Эту привилегию инвесторы со всего мира получили благодаря Федеральному декрету №26 2020 года о внесении изменений в положения Федерального закона №2 2015 года «О коммерческих компаниях». Ранее же предпринимателям для регистрации нового бизнеса или филиала в Мейнлэнде (Mainland) разрешалось иметь только 49% компании путем назначения местного агента (Local Agent). Однако не многие знают, что по-прежнему в некоторых ситуациях для выхода на mainland-рынок требуется назначение локального агента. Давайте вместе с Antwort Law разберем, когда это необходимо и как выбрать агента правильно, чтобы избежать потенциальных рисков.    

Для начала определимся с понятием местного агента, который бывает двух типов: 

1) Local Service Agent (LSA)

• гражданин ОАЭ или компания, принадлежащая гражданам ОАЭ;
• не владеет долей в компании и не участвует в распределении прибыли;
• выполняет административную и представительскую функцию — подписывает документы и взаимодействует с госорганами от имени иностранного бизнеса;

2) Local Partner / Local Sponsor

• местный участник с долей (исторически — минимум 51% в LLC);

Назначение любого вида агента в Mainland зависит от конкретной формы и вида деятельности компании. Точный и ограниченный перечень ситуаций законом не определен, но на практике можно выделить следующие:  

• некоторые виды профессиональных лицензий (консалтинг, услуги специалистов, часть клиник, студий, сервисных компаний);
• sole establishment / индивидуальный предприниматель нерезидента GCC;
• отдельные виды представительств и liaison-офисов, завязанных на взаимодействие с госорганами 

Итак, теперь представим, что может пойти не так в этом направлении: 

Во-первых, некоторые недобросовестные компании по-прежнему продают пакет регистрации бизнеса на Mainland с включенным туда агентом даже там, где по закону он уже не обязателен. Навязывая клиенту «агента по умолчанию» клиенту, посредники таким образом увеличивают чек.

Во-вторых, хоть LSA формально не владеет долей, но с учетом его административной власти в качестве контактного лица в лицензии и в реестрах, подписанта заявления в DED/DET, Минэкономики, миграцию, он в силах заблокировать процедуру продления лицензии, изменения адреса, закрытия компании. Таким образом, если произойдет конфликт или испортятся отношения, такой фактически может остановить любое формальное действие по компании. В случае, если это частное лицо, то держим в уме такие дополнительные риски как болезнь, переезд, смерть, семейные споры, арест счетов или иные юридические сложности агента и даже банальное «пропал, не отвечает».

В-третьих, может возникнуть распространенная ситуация устных договоренностей, когда с агентом заключен больше формальный шаблонный договор, где не прописаны сроки, ответственность и механизмы смены агента по инициативе собственника или передачи важных документам или данных таких как логины к электронным кабинетам компании.   

Наконец, в-четвертых, лишние вопросы к агенту и его фактической роли могут возникнуть у банков. Вопросы фактического контроля, широких полномочий без доли, номинальности и другие, без убедительных ответов могут привести к закрытию счета, повышенному уровню проверок и блокировкам подозрительных транзакций. 

Основываясь на нашем большом опыте в ОАЭ, рекомендуем прежде, чем подписывать договор с любым агентом, ответить на следующие вопросы:  

1) Точно ли агент обязателен по закону? Необходимо проверить сайты ответственных государственных организаций, действующую редакцию Companies Law, свежие разъяснения по филиалам и профессиональным лицензиям 

2) Можно ли выбрать структуру без local agent? Например, вам подходит также и другая форма компании на мейнлэнде или регистрация в подходящей фризоне с последующим договором дистрибуции на мейнлэнде или, возможно, филиал вместо отдельного юрлица.

3) Если местный агент все же необходим, то детально прописать все условия в договоре, механизмы для одностороннего расторжения договора, смены агента и другие. 

Каждая ситуация индивидуальна, поэтому лучше перед регистрацией компании получить независимое юридическое заключение как в целом об оптимальной структуре вашего бизнеса, так и о необходимости агента, в частности. Часто оказывается, что верный выбор структуры и аккуратная работа с Local Agent экономят не только десятки тысяч дирхамов в год, но и самое главное — контроль над вашим бизнесом в ОАЭ. Если вы планируете открывать бизнес в mainland, но хотите избежать ненужных трат и потенциальных рисков при назначении местного агента, обращайтесь к международным специалистам Antwort Law. Мы ответим на все ваши вопросы эффективно и надежно.

Лидия Иванова