Ризики при призначенні Local Agent в ОАЕ: що ховається за поняттям «місцевий представник»

У 2025 році здається нормою, що в ОАЕ можна відкрити компанію зі 100% іноземним володінням у будь-якій частині країни, а не лише у фризонах. Цей привілей інвестори з усього світу отримали завдяки Федеральному декрету №26 2020 про внесення змін до положень Федерального закону №2 2015 «Про комерційні компанії». Раніше ж підприємцям для реєстрації нового бізнесу чи філії у Мейнленді (Mainland) дозволялося мати лише 49% компанії шляхом призначення місцевого агента (Local Agent). Однак не багато хто знає, що, як і раніше, в деяких ситуаціях для виходу на mainland-ринок потрібне призначення локального агента. Давайте разом з Antwort Law розберемо, коли це необхідно і як вибрати агента правильно, щоб уникнути потенційних ризиків.

Спочатку визначимося з поняттям місцевого агента, який буває двох типів:

1) Local Service Agent (LSA)

• громадянин ОАЕ чи компанія, що належить громадянам ОАЕ;
• не володіє часткою в компанії і не бере участь у розподілі прибутку;
• виконує адміністративну та представницьку функцію — підписує документи та взаємодіє з держорганами від імені іноземного бізнесу;

2) Local Partner / Local Sponsor

• місцевий учасник з часткою (історично – щонайменше 51% у LLC);

Призначення будь-якого виду агента в Mainland залежить від конкретної форми та виду діяльності компанії. Точний та обмежений перелік ситуацій законом не визначено, але на практиці можна виділити такі:

• деякі види професійних ліцензій (консалтинг, послуги спеціалістів, частина клінік, студій, сервісних компаній);
• sole establishment / індивідуальний підприємець нерезидента GCC;
• окремі види представництв та liaison-офісів, зав'язаних на взаємодію з держорганами

Отже, тепер уявімо, що може піти не так у цьому напрямі:

По-перше, деякі недобросовісні компанії, як і раніше, продають пакет реєстрації бізнесу на Mainland із включеним туди агентом навіть там, де за законом він уже не обов'язковий. Нав'язуючи клієнту «за замовчуванням» клієнту, посередники таким чином збільшують чек.

По-друге, хоч LSA формально не володіє часткою, але з урахуванням його адміністративної влади як контактної особи в ліцензії та в реєстрах, підписувача заяви в DED/DET, Мінекономіки, міграцію, він може заблокувати процедуру продовження ліцензії, зміни адреси, закриття компанії. Таким чином, якщо відбудеться конфлікт або зіпсуються відносини, такий фактично може зупинити будь-яку формальну дію компанії. У випадку, якщо це приватна особа, то маємо такі додаткові ризики як хвороба, переїзд, смерть, сімейні суперечки, арешт рахунків або інші юридичні складності агента і навіть банальне «зник, не відповідає».

По-третє, може виникнути поширена ситуація усних домовленостей, коли з агентом укладено більше формальний шаблонний договір, де не прописані терміни, відповідальність та механізми зміни агента з ініціативи власника або передачі важливих документів або даних, таких як логіни до електронних кабінетів компанії.

Зрештою, по-четверте, зайві питання до агента та його фактичної ролі можуть виникнути у банків. Питання фактичного контролю, широких повноважень без частки, номінальності та інші, без переконливих відповідей можуть призвести до закриття рахунку, підвищеного рівня перевірок та блокування підозрілих транзакцій.

На підставі нашого великого досвіду в ОАЕ, рекомендуємо перед тим, як підписувати договір з будь-яким агентом, відповісти на такі питання:

1) Чи точно агент обов'язковий згідно із законом? Необхідно перевірити сайти відповідальних державних організацій, чинну редакцію Companies Law, свіжі роз'яснення щодо філій та професійних ліцензій

2) Чи можна вибрати структуру без local agent? Наприклад, вам підходить також інша форма компанії на мейнленді або реєстрація у відповідній фризоні з наступним договором дистрибуції на мейнленді або, можливо, філія замість окремої юрособи.

3) Якщо місцевий агент все ж таки необхідний, то детально прописати всі умови в договорі, механізми для одностороннього розірвання договору, зміни агента та інші.

Кожна ситуація індивідуальна, тому краще перед реєстрацією компанії отримати незалежний юридичний висновок як загалом про оптимальну структуру вашого бізнесу, так і необхідність агента, зокрема. Часто виявляється, що вірний вибір структури та акуратна робота з Local Agent заощаджують не лише десятки тисяч дирхамів на рік, а й найголовніше контроль над вашим бізнесом в ОАЕ. Якщо ви плануєте відкривати бізнес у mainland, але хочете уникнути непотрібних витрат і потенційних ризиків при призначенні місцевого агента, звертайтеся до міжнародних фахівців Antwort Law. Ми відповімо на всі ваші питання ефективно та надійно.

Лідія Іванова

Міжнародний юрист
Antwort Law