Вывод новой криптовалюты в ОАЭ: VARA и другие нюансы

Благодаря системному регулированию криптоиндустрии ОАЭ является одной из немногих стран в мире, хорошо подходящей под большинство даже очень амбициозных криптопроектов, к которым можно отнести запуск собственной криптовалюты. Однако по статистике 80% подобных начинаний предпринимателей застревают на этапах юридического планирования/структурирования, лицензирования или банковского комплаенса. 

Пройти эти этапы до конца и без потерь в абсолютном большинстве случаев возможно только с грамотным сопровождением профессионалов в этих смежных областях. Antwort Law, международная юридическая консалтинговая компания с головным офисом в Дубае, завершила ряд проектов в сфере Web3 и готова рассказать в этой статье кратко про вывод новой криптовалюты в одной из самых перспективных, но и одновременно сложных юрисдикций.  

Для начала давайте определимся, почему любой Web3-проект стоит запускать именно в ОАЭ. Во-первых,очень важно и удобно, что для регулирования крипты в этом государстве есть собственный орган VARA (Dubai Virtual Assets Regulatory Authority), между прочим, первый подобный в мире. Во-вторых, лицензию VARA можно получить под разные виды деятельности – это и консультирование (Advisory), и брокерская деятельность (Brokerage), и обмен (Exchange), и кастодиальные услуги/хранение активов (Custody). В-третьих, лицензии, полученные в ОАЭ, обладают высоким уровнем доверия в банках и других финансовых учреждениях. Наконец, в-четвертых, правительство ОАЭ активно развивает это направление, поддерживая отрасль новыми проектами и государственными инициативами. 

Вместе с широкими возможностями, которые предоставляет данная юрисдикция, заявители получают также широкий перечень требований, которым надо соответствовать на каждом шагу на пути к цели. Ниже описываем самые распространенные ошибки на этом пути: 

1) Совершение любых видов криптоопераций без лицензии - незаконно в ОАЭ, и влечет за собой множество санкций от закрытия компании до уголовной ответственности предпринимателей, не знавших об этом ключевом риске.

2) Для криптопроекта недостаточно просто зарегистрировать компанию, необходимо изначально правильно выбрать лицензию. Это не быстрый процесс, по нашей практике обычно занимает от 7 месяцев до года работы и включает в себя: подготовку бизнес-модели проекта, организацию AML и комплаенс, организацию офиса и персонала, доказательства капитала и финансовых показателей и даже подтверждения опыта директоров. 

На данный момент под данные виды активностей возможно получить лицензии: 

VARA Advisory (консультирование):

• консультации по виртуальным активам, токенам, рискам;

VARA Exchange Services:

• VA↔VA
• VA↔fiat
• OTC-сделки
• matchmaking, order book

ADGM Custody / Brokerage:

• кастодиальные сервисы
• брокерские услуги
• settlement / transfer services

ADGM MTF:

• полноценная торговая площадка (matching engine) 

Без лицензии вам также не удастся осуществить следующие виды деятельности: 

• Выпуск токена, если он имеет признаки финансового инструмента.
• Продажа токена инвесторам без legal opinion.
• Любые операции с активами пользователя.
• Приём платежей, инвестиции, yield-mechanics, DAO-выплаты.
• P2P-операции, DeFi-модули, стейкинг/фарминг.

За это в ОАЭ предусмотрены крупные штрафы, закрытие проекта и уголовная ответственность.

 

3) Далее, если вы правильно выбрали и подготовили документы к получению лицензии, необходимо не попасть под классификацию VARA вас как high risk проекта. Это всегда ведет к усиленному надзору, запросам, задержкам и возможно даже к полному отказу. Такое клеймо могут поставить, если ваш проект связан со следующим: 

• анонимностью пользователей;
• DeFi-механиками (децентрализованные финансовые инструменты и протоколы);
• токенами с признаками ценных бумаг;
• использованием клиентских средств;
• инвестиционными обещаниями;
• оборотом на внешних площадках.

4) Наконец, после прохождения этих этапов вас ждет второй неофициальный регулятор в ОАЭ – банк. Вам могут не открыть корпоративный счет по следующим возможным причинам: 

• признание вашей структуры непрозрачной
• отсутствие реального офиса 
• отсутствие AML-офицера
• слабая документация
• неясная модель дохода
• нет подтверждённого капитала 

Каков же правильный путь запуска криптопроекта в ОАЭ? Давайте пройдемся по шагам:  

Этап 1. Структурирование (0–2 месяца)

• анализ токеномики и legal opinion
• выбор юрисдикции (VARA vs ADGM vs CBUAE)
• определение модели (exchange / advisory / custody / broker-dealer)

Этап 2. Регистрация компании (1–2 месяца)

• подготовка набора документов
• аренда офиса
• подготовка первичных политик

Этап 3. Лицензирование (6–12 месяцев)

• AML-политики
• комплаенс-структура
• бизнес-план
• ответы на запросы VARA и ADGM

Этап 4. Виза и банк

• резидентская виза
• открытие корпоративного банковского счёта
• подготовка комплаенс-пакета
• сопровождение ответов банку

Регуляторы ОАЭ требуют от проекта уровня проработки, который невозможно обеспечить самостоятельно. Antwort Law закрывает весь цикл подготовки криптопроектов в ОАЭ, а именно: 

• legal opinion на токеномик,
• анализ рисков (чтобы проект не стал high-risk),
• подготовку AML/KYC/KYT,
• полную структуризацию,
• коммуникацию с регуляторами,
• подготовку документов для банков,
• налоговую модель,
• структуру для инвесторов. 

Мы проектируем структуру так, чтобы VARA одобрила её с первого раза, регуляторы не классифицировали проект как high-risk и компания успешно проходила банковские комплаенсы разной сложности. Мы определяем модель проекта, как он будет выглядеть для регулятора, соответствует ли он требованиям банкинга, какую юридическую стратегию использует. Ни один серьёзный криптопроект в Дубае не работает без юридической команды. Напишите нам, мы проведём первичную консультацию и покажем, какой путь подходит вашему проекту.

Диана Гулевская

Руководитель офиса в ОАЭ
Antwort Law