Виведення нової криптовалюти в ОАЕ: VARA та інші нюанси

Пройти ці етапи до кінця і без втрат в абсолютній більшості випадків можна лише з грамотним супроводом фахівців у цих суміжних областях. Antwort Law, міжнародна юридична консалтингова компанія з головним офісом у Дубаї, завершила низку проектів у сфері Web3 і готова розповісти в цій статті коротко про виведення нової криптовалюти в одній із найперспективніших, але й водночас складних юрисдикцій.

Спочатку давайте визначимося, чому будь-який Web3-проект варто запускати саме в ОАЕ. По-перше, дуже важливо і зручно, що для регулювання крипт в цій державі є власний орган VARA (Dubai Virtual Assets Regulatory Authority), між іншим, перший подібний у світі. По-друге, ліцензію VARA можна отримати під різні види діяльності – це і консультування (Advisory), і брокерська діяльність (Brokerage), і обмін (Exchange), і кастодиальні послуги/зберігання активів (Custody). По-третє, ліцензії, отримані в ОАЕ, мають високий рівень довіри в банках та інших фінансових установах. Нарешті, по-четверте, уряд ОАЕ активно розвиває цей напрямок, підтримуючи галузь новими проектами та державними ініціативами.

Разом із широкими можливостями, які надає ця юрисдикція, заявники отримують також широкий перелік вимог, яким треба відповідати на кожному кроці на шляху до мети. Нижче описуємо найпоширеніші помилки на цьому шляху:

1) Вчинення будь-яких видів криптооперацій без ліцензії - незаконно в ОАЕ, і тягне за собою безліч санкцій від закриття компанії до кримінальної відповідальності підприємців, які не знали про цей ключовий ризик.

2) Для криптопроект недостатньо просто зареєструвати компанію, необхідно спочатку правильно вибрати ліцензію. Це не швидкий процес, за нашою практикою зазвичай займає від 7 місяців до року роботи і включає: підготовку бізнес-моделі проекту, організацію AML і комплаєнс, організацію офісу та персоналу, докази капіталу та фінансових показників і навіть підтвердження досвіду директорів.

На даний момент під ці види активностей можна отримати ліцензії:

VARA Advisory (консультування):

• консультації щодо віртуальних активів, токенів, ризиків;

VARA Exchange Services:

• VA↔VA
• VA↔fiat
• OTC-угоди
• matchmaking, order book

ADGM Custody / Brokerage:

• кастодіальні послуги
• брокерські послуги
• settlement / transfer services

ADGM MTF:

• повноцінний торговий майданчик (matching engine)

Без ліцензії вам також не вдасться здійснити такі види діяльності:

• Випуск токена, якщо має ознаки фінансового інструмента.
• Продаж токена інвесторам без legal opinion.
• Будь-які операції з активами користувача.
• Прийом платежів, інвестиції, yield-mechanics, DAO-виплати.
• P2P-операції, DeFi-модулі, стейкінг/фармінг.

За це в ОАЕ передбачено великі штрафи, закриття проекту та кримінальну відповідальність.

3) Далі, якщо ви правильно вибрали та підготували документи до отримання ліцензії, необхідно не потрапити під класифікацію VARA вас як high risk проекту. Це завжди веде до посиленого нагляду, запитів, затримок і, можливо, навіть до повної відмови. Таке тавро можуть поставити, якщо ваш проект пов'язаний із наступним:

• анонімністю користувачів;
• DeFi-механіками (децентралізовані фінансові інструменти та протоколи);
• токенами із ознаками цінних паперів;
• використанням клієнтських коштів;
• інвестиційними обіцянками;
• оборотом на зовнішніх майданчиках.

4) Нарешті, після проходження цих етапів на вас чекає другий неофіційний регулятор в ОАЕ – банк. Вам можуть не відкрити корпоративний рахунок з таких можливих причин:

• визнання вашої структури непрозорою
• відсутність реального офісу
• відсутність AML-офіцера
• слабка документація
• незрозуміла модель доходу
• немає підтвердженого капіталу

Яким є правильний шлях запуску криптопроекту в ОАЕ? Давайте пройдемося кроками:

Етап 1. Структурування (0-2 місяці)

• аналіз токеноміки та legal opinion
• вибір юрисдикції (VARA vs ADGM vs CBUAE)
• визначення моделі (exchange/advisory/custody/broker-dealer)

Етап 2. Реєстрація компанії (1–2 місяці)

• підготовка набору документів
• оренда офісу
• підготовка первинних політик

Етап 3. Ліцензування (6-12 місяців)

• AML-політики
• комплаєнс-структура
• бізнес-план
• відповіді на запити VARA та ADGM

Етап 4. Віза та банк

• резидентська віза
• відкриття корпоративного банківського рахунку
• підготовка комплаєнс-пакету
• супровід відповідей банку

Регулятори ОАЕ вимагають від проекту рівня опрацювання, який неможливо забезпечити самостійно. Antwort Law закриває весь цикл підготовки криптопроектів в ОАЕ, а саме: 

• legal opinion на токеномік,
• аналіз ризиків (щоб проект не став high-risk),
• підготовку AML/KYC/KYT,
• повну структуризацію,
• комунікацію з регуляторами,
• підготовку документів для банків,
• податкову модель,
• структуру для інвесторів

Ми проектуємо структуру так, щоб VARA схвалила її з першого разу, регулятори не класифікували проект як high-risk та компанія успішно проходила банківські комплаєнси різної складності. Ми визначаємо модель проекту, як він виглядатиме для регулятора, чи він відповідає вимогам банкінгу, яку юридичну стратегію використовує. Жоден серйозний криптопроект у Дубаї не працює без юридичної команди. Напишіть нам, ми проведемо первинну консультацію та покажемо, який шлях підходить вашому проекту.

Діана Гулевська

Керівник офісу в ОАЕ
Antwort Law