Литва, Гонконг чи Канада: яку юрисдикцію обрати для міжнародного фінансового бізнесу?

Для міжнародного фінансового бізнесу юрисдикція - це не просто країна реєстрації компанії. Від неї залежать доступ до платіжної інфраструктури, можливість працювати з клієнтами в різних країнах, вимоги до капіталу, регуляторне навантаження та подальше масштабування бізнесу. Саме тому перед запуском fintech-проєкту, платіжного сервісу, money transfer або e-wallet важливо визначити не просто «де дешевше відкрити компанію», а де конкретна бізнес-модель отримає найкращі умови для роботи.  Серед популярних варіантів для міжнародного фінансового бізнесу часто розглядають Литву, Гонконг та Канаду. Але ці юрисдикції дають принципово різні можливості.

Литва: якщо головний ринок - Європейський Союз. Литва залишається одним із практичних варіантів для fintech-компаній, які хочуть будувати бізнес саме в європейському правовому полі.

Ключова перевага - можливість отримати ліцензію Electronic Money Institution (EMI) або Payment Institution (PI) та після виконання відповідних процедур надавати послуги в інших країнах ЄС. Банк Литви прямо зазначає, що unrestricted EMI та PI можуть працювати по всьому ЄС. Наприклад, стандартна EMI-ліцензія в Литві передбачає мінімальний початковий капітал €350 000. Вона дозволяє не лише випускати електронні гроші, а й надавати передбачені законодавством платіжні послуги. Для Payment Institution вимоги до початкового капіталу залежать від конкретного набору послуг і можуть становити €20 000, €50 000 або €125 000. Тому Литва особливо цікава для fintech-проєктів, які планують працювати з європейськими клієнтами, створювати платіжні рахунки, здійснювати перекази, працювати з e-money або розвивати власну платіжну інфраструктуру.

При цьому важливо розуміти: європейська ліцензія - це не «дозвіл працювати будь-де без обмежень». Для транскордонної діяльності застосовуються процедури повідомлення та вимоги відповідного регулювання.

Гонконг: якщо бізнес орієнтований на Азію & Гонконг має іншу логіку. Його основна перевага - позиція міжнародного фінансового центру та близькість до азійських ринків, зокрема до Китаю. Для платіжного бізнесу в Гонконзі важливу роль відіграє режим Stored Value Facilities (SVF). Він охоплює, зокрема, електронні гаманці та інші рішення, у яких зберігається грошова вартість і які можуть використовуватися для платежів. Багатофункціональні SVF підлягають ліцензуванню HKMA, якщо не підпадають під винятки.

Гонконг також має розвинену платіжну інфраструктуру. Наприклад, Faster Payment System (FPS) дозволяє здійснювати платежі та перекази між банками й SVF у режимі 24/7, підтримуючи HKD та RMB. Це робить юрисдикцію цікавою для бізнесів, які будують фінансовий продукт для азійської аудиторії, працюють із транскордонними платежами або хочуть бути ближче до азійської фінансової екосистеми. Гонконг не варто розглядати як «азійський аналог литовської EMI». Регуляторна модель інша, тому спочатку необхідно визначити конкретний фінансовий продукт і лише після цього підбирати відповідний дозвіл або ліцензію.

Канада: якщо основний фокус - Північна Америка. Канада може бути цікавою для фінансових компаній, орієнтованих на канадський ринок, міжнародні перекази, валютні операції та інші money services. У Канаді money services businesses (MSB) та foreign MSB, які спрямовують відповідні послуги клієнтам у Канаді, повинні зареєструватися у FINTRAC до початку діяльності. До регульованих категорій належать, зокрема, обмін валют, переказ коштів та операції з віртуальною валютою. При цьому принципово важливий нюанс: реєстрація у FINTRAC - це не банківська або платіжна ліцензія. Сам FINTRAC прямо зазначає, що реєстрація не означає, що орган схвалює або ліцензує діяльність компанії. Окремо в Канаді діє регулювання роздрібної платіжної діяльності: payment service providers, які здійснюють діяльність у межах відповідного режиму, підлягають реєстрації в Bank of Canada.

Тому канадську структуру важливо підбирати саме під модель бізнесу: money transfer, payment processing, virtual currency, merchant services або інший вид фінансової діяльності може мати різні регуляторні вимоги. Помилка - вибирати юрисдикцію тільки за принципом «де простіше отримати ліцензію». Для фінансового бізнесу набагато важливіше, що саме дозволяє отримана авторизація.

Перед вибором юрисдикції потрібно відповісти щонайменше на такі питання:

• Де знаходяться основні клієнти?
• У яких валютах будуть проводитися операції?
• Чи потрібно відкривати платіжні рахунки?
• Чи буде компанія зберігати кошти клієнтів?
• Чи потрібен власний e-wallet або випуск електронних грошей?
• Чи плануються міжнародні перекази?
• Чи потрібен card acquiring або payment processing?
• Чи планується робота з криптоактивами?
• Чи необхідний доступ до європейського passporting?
• З якими банками та платіжними партнерами планується працювати?

Саме відповіді на ці питання часто змінюють результат. Компанії може бути вигідно зареєструватися в Канаді, але отримувати платіжну ліцензію в Європі. Або мати структуру в Гонконзі для азійського напряму та окрему регульовану компанію в ЄС.

Якщо компанії потрібен швидкий вихід на ринок, не завжди є сенс проходити весь процес створення структури та ліцензування з нуля. Альтернативою може бути придбання готової компанії з уже сформованою корпоративною структурою, ліцензією, банківськими або платіжними відносинами та операційною інфраструктурою.

Тут особливо важлива юридична перевірка. Потрібно перевірити статус ліцензії, регуляторну історію компанії, власників і директорів, договори з банками та PSP, AML/KYC-процедури, фінансові показники, борги, судові спори та можливі обмеження на зміну власника. Для регульованого фінансового бізнесу сама наявність ліцензії ще не означає, що компанія автоматично підходить новому власнику. У деяких випадках зміна контролю або структури власності потребує погодження чи повідомлення регулятора. Універсальної «найкращої» юрисдикції для міжнародного фінансового бізнесу не існує. Найкращою буде та, чия ліцензія, регуляторний режим і фінансова інфраструктура відповідають конкретній бізнес-моделі та географії клієнтів.

Antwort Law допомагає підібрати юрисдикцію для міжнародного фінансового бізнесу, оцінити ліцензійні вимоги та структурувати вихід на ринок. Також ми допомагаємо з підбором готових ліцензованих компаній і проводимо юридичну перевірку перед придбанням. Плануєте запуск fintech, платіжного сервісу, MSB, EMI, PSP або іншого фінансового бізнесу? Зверніться до Antwort Law - ми допоможемо визначити оптимальну юрисдикцію, підібрати відповідну ліцензію або готову ліцензовану компанію та супроводити угоду від юридичної перевірки до передачі бізнесу новому власнику.

Лідія Іванова

Міжнародний юрист
Antwort Law