PSP, EMI та AEMI: у чому різниця та яку модель обрати для фінтех-бізнесу?

Запуск фінтех-бізнесу потребує не лише технологічного рішення, а й правильної регуляторної моделі. Від неї залежить, які фінансові послуги компанія зможе надавати, чи матиме право випускати електронні гроші та які вимоги висуватимуться до її діяльності. Найчастіше у фінтех-секторі зустрічаються поняття PSP, EMI та AEMI. Хоча вони пов’язані з платіжними послугами, між ними є важливі відмінності, які необхідно враховувати ще до запуску бізнесу. PSP (Payment Service Provider) - це постачальник платіжних послуг.

Такі компанії забезпечують проведення платежів, грошових переказів, еквайринг та інші платіжні операції. Важливо розуміти, що PSP - це загальне поняття, а не універсальна назва окремої ліцензії. Наприклад, у Європейському Союзі для відповідної діяльності може знадобитися статус Payment Institution (PI).

Ця модель підходить компаніям, які планують обробляти платежі або здійснювати перекази без самостійного випуску електронних грошей. 

EMI (Electronic Money Institution) - це установа електронних грошей, яка має право випускати електронні гроші та надавати дозволені платіжні послуги. На відміну від звичайної платіжної установи, EMI може створювати продукти, які передбачають зберігання електронної грошової вартості користувачів.

Така модель актуальна для:

• електронних гаманців;
• платіжних застосунків;
• передплачених платіжних продуктів;
• мультивалютних фінтех-сервісів.

Водночас EMI не є банком. До установ електронних грошей застосовуються спеціальні вимоги щодо захисту клієнтських коштів, капіталу та внутрішнього контролю.

AEMI (Authorised Electronic Money Institution) - це авторизована установа електронних грошей. Зокрема, такий статус використовується у Великій Британії для компаній, які отримали повну авторизацію від Financial Conduct Authority (FCA). На відміну від Small Electronic Money Institution (SEMI), для якої передбачений спрощений режим із певними обмеженнями, AEMI працює в межах повної авторизації та повинна відповідати ширшому комплексу регуляторних вимог.

Отже, EMI та AEMI не є принципово різними бізнес-моделями: EMI - загальна назва установи електронних грошей, а AEMI уточнює її авторизований статус у відповідній юрисдикції.

Яку модель обрати для фінтех-компанії? Вибір залежить насамперед від функціональності майбутнього продукту. Якщо компанія планує здійснювати перекази, обробляти платежі або надавати послуги еквайрингу, варто розглядати модель платіжної установи. Якщо бізнес передбачає запуск електронних гаманців, передплачених продуктів або випуск електронних грошей, необхідно оцінити можливість отримання EMI-ліцензії.

Для масштабного фінтех-проєкту у Великій Британії, який планує самостійно випускати електронні гроші, може бути доцільною модель AEMI. Водночас отримання власної ліцензії не завжди є обов’язковим першим кроком. У деяких випадках бізнес може запустити продукт через співпрацю з уже ліцензованим фінансовим партнером.

Отримання фінансової ліцензії передбачає значно більше, ніж реєстрацію компанії та подання документів. Регулятори оцінюють фінансову стійкість бізнесу, структуру власності, кваліфікацію керівництва та здатність компанії виконувати законодавчі вимоги.

Особливу увагу необхідно приділити:

• мінімальному капіталу та фінансовим вимогам;
• AML/KYC-процедурам і перевірці клієнтів;
• захисту коштів користувачів;
• інформаційній безпеці та управлінню ризиками;
• вибору юрисдикції та доступу до цільових ринків.

Важливо також оцінювати не лише вартість отримання ліцензії, а й подальші витрати на комплаєнс, персонал, звітність та підтримку діяльності.

PSP, EMI та AEMI - це поняття, які допомагають визначити регуляторну модель фінтех-бізнесу. PSP охоплює постачальників платіжних послуг, EMI передбачає можливість випуску електронних грошей, а AEMI позначає повністю авторизовану установу електронних грошей у відповідних юрисдикціях.

Неправильний вибір моделі може призвести до додаткових витрат, затримок у запуску та необхідності змінювати структуру бізнесу. Саме тому юридичний аналіз варто проводити ще на етапі планування фінтех-проєкту. Юристи Antwort Law допомагають фінтех-компаніям визначити оптимальну регуляторну модель, обрати юрисдикцію, оцінити ліцензійні вимоги та підготувати необхідну документацію. Ми супроводжуємо бізнес на етапах структурування, підготовки до ліцензування та запуску фінансових послуг, допомагаючи створити юридично надійну основу для подальшого розвитку.

Лідія Іванова

Міжнародний юрист
Antwort Law